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南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产...

  本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次重大资产重组的交易对方南京金鹰国际集团有限公司(简称“金鹰国际”)已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  特别提示

  1、为了提升上市公司的发展空间和持续盈利能力,避免本公司与关联方金鹰商贸集团有限公司(香港上市公司,股票代码3308.HK,简称“金鹰商贸”)的同业竞争,明确上市公司的战略发展方向,本公司拟进行重大资产重组,方案涉及两部分内容:

  一是南京新百原有百货经营主营业务变更为商业地产开发和运营,其中东方商城与关联方金鹰商贸协议解除原托管协议,终止目前金鹰商贸对东方商城的托管经营,而由东方商城自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的存货等资产,通过对外招租的方式出租东方商城物业,在同等的招租条件下,金鹰国际商贸集团(中国)有限公司拥有优先承租权;新百本店自行销售清理除物业以外的与百货经营相关的存货等资产,同时向非关联第三方招商出租其商业物业;

  二是南京新百拟向特定对象金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业(筹)、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司、酒店管理公司等7家公司100%的股权。

  以上两部分内容互为前提,不可分割。本次交易完成后,南京新百主营业务将变更为商业地产的开发及运营。

  2、本次变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易预案已经本公司于2009年3月20日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案,并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后,将召开本次交易的第二次董事会审议,并编制和公告变更主营业务及发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书,一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在重大资产重组报告书中予以披露。

  3、南京新百本次非公开发行股份的发行价拟不低于公司本次董事会决议公告日前一个交易日的收盘价,即7.35元/股(根据相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即6.22元/股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,发行价格下限应做相应调整,最终发行价格由董事会提请股东大会授权由董事会决定。以本次拟收购资产的预估值327,637万元及发行价格下限7.35元/股作测算,发行数量上限445,764,626股,最终发行数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由董事会提请股东大会授权董事会在上述发行数量上限内根据实际情况确定,并以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,发行数量上限应做相应调整。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行拟收购资产的预估值约为327,637万元,具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,交易标的评估基准日为2008年12月31日。

  4、南京新百变更主营业务及发行股份购买资产构成重大资产重组,除需经本公司股东大会以特别决议批准外(关联股东回避表决),还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施:(1)中国证监会对本次重大资产重组的核准;(2)中国证监会核准豁免金鹰国际认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。

  本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准,以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  5、截止本预案签署日,非公开发行股份拟购买的部分商业地产公司存在为控股股东及其关联人提供抵押担保的情形,其中涉及上海富得世纪的相关资产,抵押担保金额共计约43,000万元。金鹰国际及关联方目前已经就上述项目的抵押担保问题与相关银行进行了沟通,已启动上述拟注入资产解除抵押工作,并承诺于召开本次重大资产重组的第二次董事会前解除该部分抵押担保。

  6、本次交易后,由于经营业务原因,公司拟购买的部分持有商业物业的公司及专业运营管理公司将与金鹰商贸之间存在一定的关联交易,如珠江壹号、上海富得、金纪业(筹)的部分房产租赁给金鹰商贸中国,物业管理公司为金鹰商贸旗下的控股子公司提供物业管理服务等。对于与关联方之间的关联交易,本公司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害南京新百及全体股东的利益。

  7、本次交易后,公司将从原有的以百货零售为主业转变为以商业地产的开发和运营为主业,消除了与金鹰商贸之间的百货零售同业竞争。与此同时,金鹰国际及公司最终控制人王恒先生其他关联企业还保留部分权属尚未清晰或经营尚未成熟的商业地产资产,未来可能与本公司在商业地产业务之间存在潜在同业竞争情况。金鹰国际就潜在同业竞争问题向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

  释 义

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称:南京新街口百货商店股份有限公司

  注册地址:南京市中山南路3号

  法定代表人:王恒

  注册资本:35,832.1685万元人民币

  公司类型:股份有限公司(上市)

  股票简称:南京新百

  股票代码:600682

  上市地点:上海证券交易所

  董事会秘书:陈新生

  税务登记证号:320103134896447

  经营范围:许可经营项目:预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品;卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目:百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触液及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶(,)及制品、汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);停车场服务;儿童室内软体游乐场。

  二、公司设立情况及历次股权变动情况

  1、公司设立

  公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)035号文批准,在南京新街口百货商店基础上于1992年4月29日改组成股份有限公司,系南京市首批进行股份制试点企业。经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准,公司于1992年4月向内部职工定向募股400万股,于1992年10月向社会法人定向募股1,336.54万股。

  江苏省会计师事务所以1993年4月30日为基准日,对公司首次公开发行股票前的资产状况进行了评估,公司国家股股本由原5,386.90万元调整为5,150.84万元,并获得南京市国资办评估确认字[1993]第27号文的重新确认。1993年5月31日,公司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由10元拆细为1元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为6,887.38万元,其中:国家股5,150.84万元,占总股本的74.78%,法人股1,336.54万元,占总股本的19.41%,内部职工股400万元,占总股本的5.81%。

  2、1993年A股上市

  1993年9月,公司经中国证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行3,000万股普通股,1993年10月18日,公开发行股份在上海证券交易所上市。公司总股本变更为9,887.38万股。

  3、1993年剥离非经营性资产

  1993年12月,经南京市体改委宁体改字[1993]第59号和南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号文批复同意,公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元,国家股股份变更为3,212.84万股,公司总股本由9,887.38万股减至7,949.38万股。

  4、1994年分红

  1994年4月26日,公司股东大会通过了《一九九三年度利润分配方案》,经有关方面批准,公司1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元(含税),送股后,公司股本总额由7,949.38万股增至11,924.07万股。

  5、1994年职工股上市

  1994年6月20日,公司600万股职工股上市,公司总股本仍为11,924.07万股。

  6、1994年配股

  1994年9月12日,经股东大会授权,公司董事会会议作出按总股本30%比例配股的决议。国家股和法人股由于暂不流通,其配股权对个人股有偿转让,配股方案经有关部门批准于1994年9月23日至10月12日实施,配股后,公司总股本由11,924.07万股变化为15,494.07万股。

  7、1996年配股

  1996年5月21日,公司股东大会决议通过1996年度配股方案:按10股配3股比例向全体普通股股东配售4,648.2万股,其中,社会公众股可配售2,601万股(包括1994年转配部分,这次可配612万股),国家股可配售1,445.7万股,法人股可配售601.5万股。在公司这次配股中,国家股股东承诺认购500万股,其他法人股东承诺认购43.4315万股,并同意将其剩余配股权向社会公众股东进行转配,转配比例为10:2.3。1996年10月10日配股完成后,公司总股本由15,494.07万股变化为19,117.63万股,其中1,989万股获配可流通股份上市。

  8、2000年转配股上市

  2000年4月3日,公司3,141万转配股上市流通。

  9、2000年配股

  2000年5月26日,公司1999年度股东大会决议向全体股东每10股配售3股。公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售股数为1,595.78万股。经征询,南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管字[2000]205号文批准,承诺以现金认购可配股份的20%,共319.16万股,并放弃其剩余可配股份的配股权。2000年11月3日配股完成后,公司总股本由19,117.63万股变化为23,020.8211万股。

  经过以上股权变动后,公司的股权结构转变为:

  10、2008年股权分置改革

  2008年3月24日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案:本公司以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日(2008年4月30日)在册的流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份,全体流通股股东共获128,113,440股转增股份,对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。2008年3月18日,上述方案获得江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复(2008)22号文的同意批复。股权分置改革完成后,公司股本结构如下:

  三、公司最近三年控制权变动情况

  新百集团有限公司于2005年2月2日通过大宗交易购入公司流通股17,197,700股,加上新百集团及其关联公司华美营销和金申集团之前已合计持有公司流通股39,324,183股(占公司总股本的17.08%),共计持有公司流通股56,521,883股,占公司总股本的24.55%,成为公司第一大股东。

  王恒先生通过其下全资子公司金鹰投资分别持有新百集团、金申集团和华美营销91.86%、100%和100%的股权,因此,公司的实际控制人为王恒。此后,公司控股股东及实际控制人未再发生变更。

  四、公司主要股东持股情况

  截止到2008年9月30日

  新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国合计持有公司股份107,962,775股,占公司总股本30.13%。

  五、公司主营业务发展情况

  公司业务包括商品零售、生化制药、,最近三年主营业务具体情况如下:

  单位:万元

  公司的百货零售业务主要集中在新百本店和下属企业东方商城拥有的东方商城物业。两处商业物业均位于南京新街口商圈核心位置,地理位置优越,但区域内同业态、同品质商业竞争激烈,公司的两处商业物业又未能形成连锁经营的态势,在百货业态的竞争中处于劣势。2005年至2007年,在百货零售行业快速发展的大背景下,公司主业百货零售业务收入没有获得相应的增长,未能充分发挥两处商业物业位置优越、人气集中的商业价值。

  六、公司主要财务指标

  单位:元

  七、控股股东及实际控制人情况

  1、法人控股股东

  (1)控股股东名称:南京新百投资控股集团有限公司

  法人代表:李桂菊

  注册资本:40,000万元

  成立日期:2002年6月18日

  主要经营业务或管理活动:股权投资及资产管理等。除持有公司股权外,还持有五金公司、百鑫交家电100%股权及金桥实业99%股权。

  (2)控股股东名称:金鹰申集团有限公司

  法人代表:王恒

  注册资本:10,000万元

  成立日期:2001年4月2日

  主要经营业务或管理活动:投资控股、房地产发展。除持有公司股权外,还持有上海购物40%股权和上海金鹰房地产100%股权。

  (3)控股股东名称:南京华美联合营销管理有限公司

  法人代表:李桂菊

  注册资本:500万元

  成立日期:2000年3月29日

  主要经营业务或管理活动:批发及代理业务。除持有本公司股权外,未持有其他公司股权。

  (4)控股股东名称:金鹰国际商贸集团(中国)有限公司

  法人代表:王恒

  注册资本:113700万元

  成立日期:2000年5月12日

  主要经营业务或管理活动:百货经营

  2、自然人实际控制人情况

  实际控制人姓名:王恒

  国籍:美国

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  第二章 交易对方基本情况

  一、交易对方的基本情况

  公司全称:南京金鹰国际集团有限公司

  住所:南京市白下区汉中路89-1号金鹰国际商城

  法定代表人:王恒

  注册资本:17,836万美元

  公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  税务登记号码:320105608917765

  成立日期:1992年3月7日

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:在批准受让的编号为050010020037号地块上从事房地产开发建设、销售、租赁;在已开发建设的编号为050010020074号、050010020041号地块上从事房地产销售、租赁;商业设施、物业管理及配套服务;投资咨询管理及电子、通信、生物、医药等软硬件开发。

  二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  王恒先生拥有下属公司BVI GEICO控股100%股权,BVI GEICO控股拥有RhineTeam公司100%股权,RhineTeam拥有金星香港100%股权,金星香港拥有金鹰国际100%股权。因此,王恒先生实际拥有金鹰国际100%股权。金鹰国际与南京新百的实际控制人的产权控制关系如下:

  三、交易对方最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  金鹰国际是一家大型综合商业地产发展商,专注于中高档商业地产的开发、运营和管理。集团在商业地产行业积累了逾17年的专业经验,拥有国家一级房地产开发资质和国家一级物业管理资质,借助于稳健的商业地产平台和成熟的发展模式成功运作了多个大型综合商业地产项目。

  金鹰国际自创立以来,贯彻重点布局、稳健推进之战略,以南京、上海为中心,以长江三角洲地区为腹地,向重点城市拓展扩张。已先后成功在南京、上海、昆明等十余座城市的核心地段开发优质稀缺性商业物业。同时,集团在南京、上海、昆明、盐城、宿迁等城市主要商圈和新兴商业中心拥有充足优质的土地储备,集团资产覆盖华东、西南、内陆等地。截至2008年末,集团已成功实现约40万平方米商业地产项目开发,在建项目约23万平方米,同时拥有规划建筑面积约306万平米的储备项目。

  长期以来,金鹰国际致力于城市核心商圈和新兴商圈商业地产项目发展。此类项目多位于城市黄金地段,交通便利发达。本集团通过精准选址,合理业态定位,强化业态间的互动,使项目业态覆盖酒店、办公楼、商业零售。其中:酒店物业包括五星级酒店和商务型酒店,办公楼物业以甲级写字楼为主,商业零售物业涵盖时尚购物中心、百货商店、批发零售专业卖场等。集团通过招商团队的强大招商运作能力与管理团队的高效执行能力,使集团商业地产项目具备了很强的竞争实力和增长潜力。

  金鹰国际的竞争优势在于以广受赞誉的“金鹰”品牌为依托,专注于商业地产发展,通过与金鹰商贸、中影集团等行业领先运营商的密切合作,拓展项目盈利空间,提升物业价值,构建完整的商业体系。

  金鹰国际的竞争优势还在于拥有专业化的设计、装饰和商业规划团队,订单化完成商业物业的设计和开发,充分满足客户的高品质需求。同时,金鹰国际与法国何斐德、澳大利亚LAB等多家国际行业领先公司保持长期战略合作,确保商业地产项目的国际化成熟设计。

  金鹰国际的竞争优势还体现在对商业物业客户服务的完善和配套性的高度重视,以优质高效的增值服务来提升物业的整体价值,帮助集团商业地产项目的快速扩张和成功运作获得领先优势。旗下物业管理公司、装饰工程公司,专业提供高品质的物业管理、装饰工程服务,已形成成熟的配套业务链。

  金鹰国际主要财务指标(合并口径,未经审计)如下:

  四、金鹰国际下属企业产业分类情况

  除了上表中所述集团下属项目公司外,集团还直接持有金鹰三期项目,该项目目前仍处于规划阶段。

  五、金鹰国际的声明和承诺

  金鹰国际作为本次重大资产重组的交易对方,于2009年3月20日出具《承诺函》如下:“本公司保证为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、重新确定公司的战略发展方向

  随着居民收入水平的提高,国内的消费结构和消费需求的变化,市场为百货业的发展提供了良好的发展机遇,在近十年中,诸多百货企业开始进行营销定位和商品结构的调整,完成了从传统百货商店向现代百货商店的转型,开始步入快速发展的轨道。而重视品牌化经营和区域性连锁扩张的规模化发展成为百货企业取得竞争优势的重要策略和手段。

  公司是南京老字号百货公司,其下属新百本店和东方商城位于南京新街口商圈核心位置,地理位置优越。但近年来,随着新街口商圈区域内商铺林立,同业态、同品质商业竞争的加剧,公司现有百货经营模式却呈现增长乏力的局面,其位置优越、人气集中的商业价值没有得到充分发挥。而公司由于长期致力于多元化的发展战略,除百货经营外,在房地产开发及生物制药领域也有一定规模的投资,在多元化发展的同时却错过了百货连锁发展、低成本扩张的时机,公司百货业的后续增长潜力明显不足。

  因此,公司拟充分利用新百本店和东方商城所处的地理优势,将商业地产的投资、开发和租售作为战略发展方向,对现有的主营业务进行变更,从百货业务的经营转为利用现有物业经营商业地产业务,以提升公司盈利能力。

  二、避免同业竞争

  公司与香港上市公司金鹰商贸(3308.HK)同为王恒先生旗下经营百货业务的上市公司,存在同业竞争问题。截至2008年12月31日金鹰商贸在南京、苏州、西安、南通、扬州等地经营13家连锁百货商店,2007年全年金鹰商贸实现的营业额为110,750.5万元,截至2008年6月30日,金鹰商贸实现营业额人民币68,402.9万元,同比增长为33.38%,远高于南京新百的百货经营规模。2008年金鹰商贸的实销额和利润额继续保持江苏第一、全国前列,坪效和人均创利两项指标都在业界领先,体现了金鹰商贸具备较高的百货业经营管理能力和连锁经营的竞争优势。

  同业竞争问题的存在,限制了公司的资本运作能力,并对公司资本市场形象造成不利影响。本次交易后,金鹰商贸将主力做百货零售这一块,南京新百主要是盘活其优良资产,在商业地产、商业投资,商业品牌和资源上面发挥优势作用,有利于彻底解决同业竞争问题,使两家公司的形成优势互补的经营格局。

  三、做强商业地产主业,提升发展空间和持续盈利能力

  商业地产在城市经济发展中担负着城市新引擎的作用,是带动第三产业发展以及消费提升的有效推动力,也是改善居民购物环境和生活品质的重要途径。商业地产自身具有很强的现金收租能力,由于稀缺性而具有投资升值的能力,同时又由于长期稳定性特点从而具有抗波动性抵御风险的能力。此外商业地产还能提升城市综合竞争能力,广泛吸纳就业,发展空间巨大,在我国是有较大发展和盈利空间的行业。

  作为王恒先生旗下的持有商业地产资产的主体公司,金鹰国际拥有相当规模的核心城市的稀缺性商业物业和具有潜力的项目土地储备,为了提升未来的公司发展空间和持续盈利能力,本次交易将先期收购金鹰国际拥有的具有核心竞争力和盈利能力的优质商业地产资产及专业运营管理公司,从而扩大公司资产规模和提升公司盈利能力。未来公司将持续发挥稳健、高效的公司运作体系,逐步收购金鹰国际的成熟资产,提高公司的核心竞争力,增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力。

  四、转变经营机制,提升管理水平

  金鹰国际拥有高素质的管理团队,具有先进的管理理念和管理机制,尤其是在商业地产的开发运营方面具有丰富的管理经验。本次交易后,与商业地产运营相关的主要管理人员和专业人员将同时注入到本公司,充实公司的商业地产的运营能力,提升公司的管理水平及品牌等无形资产价值。

  第四章 本次重组的具体方案

  本次重组涉及两部分,一是南京新百原有百货零售主营业务变更为商业地产开发和运营,从而提升上市公司盈利能力;二是向金鹰国际非公开发行股份购买资产。

  一、变更主营业务

  南京新百原有百货经营业务主要涉及新街口百货大楼和全资子公司南京东方商城有限责任公司拥有的东方商城物业,本次主营业务变更针对这两块资产进行,具体方案如下:

  (一)东方商城变更主营业务方案

  东方商城将通过以下步骤变更主营业务:

  (1)东方商城与金鹰商贸协议解除托管协议,终止目前金鹰商贸对东方商城的托管经营;

  (2)东方商城在处理百货存货的同时进行对外招租,在同等的招租条件下,金鹰商贸中国拥有优先承租权。

  (二)新百本店变更经营模式

  新百本店通过以下步骤变更经营模式:

  (1)公司将新百本店除物业以外的与百货经营相关的存货等资产进行销售清理;

  (2)公司在处理百货存货的同时向非关联第三方招商出租新百本店的物业。

  经过上述调整后,南京新百的主业将由百货零售变更为商业物业租赁。

  二、非公开发行股份购买资产

  (一)购买资产交易情况

  1、交易对方

  本次非公开发行股份购买资产的交易对方为金鹰国际。

  2、交易标的

  本次非公开发行股份购买资产的标的为金鹰国际全资拥有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业(筹)、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司等7家公司的100%股权。

  3、交易价格

  截至2008年12月31日,本次拟购买资产未经审计的账面净资产为21,577.15万元,预估值为327,637万元。具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据(评估基准日为2008年12月31日),交易标的评估基准日为2008年12月31日,最终交易价格由交易双方协商确定。各标的资产的具体情况详见“第五章交易标的情况”。

  4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  上述拟收购资产自评估基准日至实际交割日期间所产生的收益,由上市公司享有;上述拟收购资产自评估基准日至实际交割日期间所产生的亏损(7家公司合并计算),由金鹰国际补足。本次交易价格不因此而做任何调整。

  5、拟购买资产企业的员工安置

  拟购买资产企业员工的人事劳动关系不因本次资产转让而发生变化。除非另有约定,由拟购买资产企业继续履行员工的全部责任(包括承担有关退休、养老及其他福利之责任),继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

  6、与拟购买资产相关的债务处置

  拟购买资产企业上海富得世纪以拥有的物业资产为金鹰国际合计人民币43,000万元借款提供抵押担保,金鹰国际承诺在公司召开第二次董事会审议本次重大资产重组之前解除该等抵押担保,以切实维护公司的利益。

  拟购买资产企业金纪业(筹)为金鹰高科技进行存续分立后的新设企业,依法应对金鹰高科技分立前的债务承担连带责任,金鹰国际和金鹰高科技(存续)承诺,若金鹰高科技(存续)承继之债务的任何债权人依法要求金纪业(筹)承担连带清偿责任时,金鹰高科技(存续)应在接到新公司的书面通知后及时核实并向债权人清偿债务,否则,金鹰国际有义务代金鹰高科技(存续)向债权人清偿债务或向金纪业(筹)归还金纪业(筹)已代为偿付的债务款项。

  7、办理拟购买资产权属转移的义务

  于中国证监会审核批准本次交易申请之日起,金鹰国际应配合上述拟收购公司和南京新百于60日内在相应的登记机关办理及完成上述拟收购公司的工商变更手续,将南京新百登记为上述拟收购公司相应股权的股东。

  (二)非公开发行股份方案

  南京新百拟向金鹰国际非公开发行股份作为支付本次收购资产的对价。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象及其认购方式

  本次非公开发行的对象为金鹰国际。金鹰国际以其持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业(筹)、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司等7家公司100%的股权认购本次非公开发行的股票。

  4、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为南京新百第五届董事会第十八次会议决议公告日,发行价拟不低于公司本次董事会决议公告日前一个交易日的收盘价,即7.35元/股(根据相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即6.22元/股)。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格下限进行相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。以本次拟收购资产的预估值327,637万元及发行价格下限7.35元/股作测算,发行数量上限445,764,626股,最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定,并以中国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  6、锁定期安排

  本次向金鹰国际非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让,之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  在锁定期届满后,本次非公开发行股票将在上交所上市交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的处置方式

  本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、决议的有效期

  本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  南京新百拟出售旗下新街口本店和东方商城的百货经营存货资产,转为商业地产租赁经营,同时,拟向金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富得世纪等商业地产公司及配套的专业运营管理公司股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的规定,本次交易构成重大资产重组行为,须经本公司临时股东大会以特别会议审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易中,公司与金鹰商贸解除托管协议,发行股份购买资产的交易对方为南京新百同一实际控制人王恒先生旗下的金鹰国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。

  四、本次交易是否导致公司控制权变化

  截至本预案签署日,王恒先生通过下属公司新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国分别持有南京新百15.154%、7.781%、5.914%和1.28%股份,合计持有南京新百30.13%股权,为公司的实际控制人。以本次向金鹰国际非公开发行数量上限445,764,626股A股股票计算,交易完成后,金鹰国际及其关联方合计持有公司553,727,401股股份,占公司本次发行后总股本的68.86%,王恒先生仍旧为公司实际控制人,因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前后公司的股本结构及控制关系如下:

  独立财务顾问

  中信证券股份有限公司

  二○○九年三月二十日

  (下转C08版)