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南京钢铁股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

南京钢铁股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年2月27日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会办公室以专人送达及电子邮件的方式发出了召开第四届董事会第三次会议的通知。2009年3月9日下午1:30,第四届董事会第三次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名,实到9名。会议由董事长杨思明先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以记名表决方式通过了以下事项:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇九年生产经营综合计划的议案》;

公司2009年生产经营的主要目标为:产钢512万吨,产生铁533万吨,产钢材431万吨;实现营业收入239.92亿元,(营业成本228.65亿元)。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》;

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》;

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇八年年度报告及摘要》;

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇八年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn,下同)的《南京钢铁股份有限公司二〇〇八年年度报告》。

该议案尚需提交公司二〇〇八年年度股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇八年财务决算报告》;

公司2008年实现净利润1.23亿元,每股收益0.073元,净资产收益率2.82%。截止2008年末,公司资产总额111.83亿元,负债总额68.20亿元,资产负债率60.98%,所有者权益总额43.63亿元,每股净资产2.59元。

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇九年财务预算报告》;

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇八年年度利润分配的预案》;

公司2008年度利润分配预案拟定如下:以2008年12月31日的总股本168,480万股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.40元(含税),本次实际用于分配的利润共计67,392,000元,占当年实现可供股东分配利润的63.30%,符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的剩余未分配利润1,209,135,945.61元全部转入下一年度。

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

八、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》;

由于本公司日常生产经营的需要,拟新增及终止下列与关联方之间的日常关联交易合同/协议:

1、2003年6月11日,本公司与南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联合公司”)签署《运输服务协议》(027号),南钢联合公司为本公司提供铁路、运输服务。因南钢联合公司的汽车运输业务已改制剥离,南钢联合公司不再从事汽车运输业务,经南钢联合公司与本公司协商,双方于2009年3月9日签署《〈运输服务协议〉之补充协议》(NGL-09-01),对双方签署的027号《运输服务协议》中有关汽车运输服务的内容予以删除,其他内容不变,补充协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。

2、南钢联合公司因生产经营的需求将向本公司采购钢材,为规范关联交易,本公司于2009年3月9日与南钢联合公司签署《钢材销售协议》(NGL-09-02),由本公司按市场价向南钢联合公司销售钢材,协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。

3、因南京钢铁有限公司(以下简称“南钢有限公司”)规范内部管理的要求,经与南钢有限公司及其子公司——南京金腾钢铁有限公司(以下简称“金腾公司”)协商,拟将本公司与金腾公司于2001年12月26日所签署的004号《原材料供应合同》的合同主体变更为南钢有限公司。本公司于2009年3月9日与金腾公司签署《关于终止〈原材料供应合同〉的协议》,同时与南钢有限公司签署《钢坯供应合同》(NGY-09-01),由本公司按市场价向南钢有限公司采购中高碳钢坯和低合金钢坯,合同有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。

4、因本公司从事钢材销售的子公司江苏南钢钢材现货贸易有限公司(以下简称“现货公司”)和上海致信钢材销售有限公司(以下简称“致信公司”)向其客户配套销售钢材产品,需向南钢有限公司采购棒、线材等产品。现货公司和致信公司于2009年3月9日分别与南钢有限公司签署《钢材采购协议》(NGY-09-02)和《钢材采购协议》(NGY-09-03),由现货公司和致信公司分别按市场价格向南钢有限公司采购钢材等产品,协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。

5、因本公司的子公司扬州宁钢钢材销售有限公司(以下简称“扬州宁钢”)和无锡建宁钢材销售有限公司(以下简称“无锡建宁”)已终止经营,扬州宁钢、无锡建宁分别与南钢有限公司于2006年3月30日签署的《钢材采购协议》(NGY-06-04)和《钢材采购协议》(NGY-06-10)相应予以终止履行。

6、因生产经营的需求,本公司将向金腾公司销售自产的尾坯、冷条、切头及次品等副产品,价格遵循市场定价的原则。为规范关联交易,本公司于2009年3月9日与金腾公司签署《副产品销售合同》(NGZ-09-01),合同有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。

7、因南京钢铁集团废金属采购有限责任公司(以下简称“废金属公司”)已终止经营,本公司与废金属公司于2003年2月12日所签署的《废钢采购协议》(022)相应予以终止履行。

8、因生产经营的需求,本公司拟向本公司实际控制人控制的公司--海南复星矿业有限公司(以下简称“海南复星矿业”)采购铁矿石。为规范关联交易,本公司于2009年3月9日与海南复星矿业签署《铁矿石采购协议》(FXZ-09-01),由本公司按市场价向海南联合矿业采购铁矿石,协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。

公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

九、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇九年度日常关联交易的议案》;

公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对第八、九两个议案进行了审查,同意将该等议案提交董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

董事会在对《关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○○九年度日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

公司与相关关联方进行的各项日常关联交易,按照“公允、公平、公正”的原则进行操作;相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,该等协议的签订有利于规范公司的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定,同意公司对2009年度各项日常关联交易所作出的安排。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》;

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司二○○八年度社会责任报告书》;

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2008年度社会责任报告书》。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》;

董事会聘任蒋筱春先生为公司副总经理(蒋筱春先生简历详见附件1)。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生发表了同意公司董事会聘任蒋筱春先生为公司副总经理的独立意见。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇八年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》;

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司董事、监事、高级管理人员2008年度薪酬发表了同意的独立意见。

该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需列入《关于二〇〇八年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○○八年年度股东大会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意,公司拟续聘具有执行证券相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2009年度的审计服务。年度审计费用为80万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会2008年度履职情况的报告》。

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇〇八年年度报告》。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会2008年度履职情况的报告》。

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇〇八年年度报告》。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(《南京钢铁股份有限公司章程修正案》详见附件2);

该议案尚需提交公司二○○八年年度股东大会审议。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○八年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2009年4月22日在南钢宾馆召开二○○八年年度股东大会(详见同日刊登的本公司临2009—006号公告《关于召开二○○八年年度股东大会的通知》)。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○○九年三月九日

附件1:蒋筱春先生简历

蒋筱春,男,1957年1月出生,中共党员,大学文化,研究员级高级工程师。历任原南京钢铁厂三轧车间生产组副组长、组长,三轧车间副主任,二五〇车间主任,三轧分厂厂长助理、副厂长,高线分厂副厂长、厂长;南钢集团江苏南钢宝兴钢铁公司常务副总经理兼高线厂厂长,总经理、党委书记兼高线厂厂长;南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂厂长、职工代表监事。

附件2:

南京钢铁股份有限公司章程修正案

(2009年3月)

原第一百五十五条公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划。

现修改为:

第一百五十五条公司应重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施持续、稳定的利润分配制度,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配,并且可以进行中期分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司向社会公众增发、发行可转换公司或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

公司简称:南钢股份 股票代码:600282 编号:临2009—004号

南京钢铁股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2009年3月9日下午在公司715会议室召开。会议应到监事5名,实到5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持,审议并通过了如下事项:

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会工作报告》;

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇八年年度报告及摘要》;

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求,对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真审核,并提出如下审核意见:

1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

3、监事会在提出本意见前,未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇八年财务决算报告》;

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇九年财务预算报告》;

五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》;

六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇九年度日常关联交易的议案》。

南京钢铁股份有限公司监事会

二○○九年三月九日

公司简称:南钢股份    股票代码:600282    编号:临2009—005号

南京钢铁股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,现将公司2009年度拟与关联人发生的各类日常关联交易公告如下:

一、2009年度日常关联交易的预计发生情况

(金额单位:万元)

气等燃料和动力

注:本议案中所用简称的全称如下:

南钢联合公司——南京钢铁联合有限公司

南钢有限公司——南京钢铁有限公司

金腾公司——南京金腾钢铁有限公司

无锡金鑫——南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司

汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司

东方钙业——安徽东方钙业有限公司

国贸公司——南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

金安矿业——安徽金安矿业有限公司

鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司

海南联合矿业——海南联合矿业有限公司

海南复星矿业——海南复星矿业有限公司

二、关联方介绍和关联关系

1、南钢联合公司,注册资本27.50亿元,住所:江苏省南京市六合区卸甲甸,法定代表人:杨思明;主营业务:钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;气瓶检测、充装;耐火材料、建筑材料、氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩〔压缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、氮〔液化的〕、氩〔液化的〕、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售;装卸、搬运;其他印刷品印刷、内部资料印刷。该公司系由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司于2003年3月共同出资设立,其分别持有该公司40%、30%、20%和10%的股权。2005年6月,上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合10%股权转让予上海复星工业技术发展有限公司。目前该公司持有本公司1,056,120,000股股份,占本公司总股本的62.69%,是本公司的控股股东,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。

2、南钢有限公司,注册资本:127,963.72万元,住所:六合区卸甲甸,法定代表人:杨思明;主营业务:钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

3、无锡金鑫,注册资本:8,350万元,住所:无锡市华庄镇华新村,法定代表人:杨思明;主营业务:生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件,销售本公司产品,冶金技术的咨询服务。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

4、金腾公司,注册资本:1,180万美元,住所:南京市六合区卸甲甸,法定代表人:杨思明;主营业务:生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

5、汇达公司,注册资本:1,232.05万元,住所:张家港保税区内汇达大厦,法定代表人:杨思明;主营业务:钢材批发,自有房屋租赁,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),转口贸易、国内保税区企业间贸易、同区外有进出口经营权的企业间贸易。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

6、东方钙业,注册资本:3600万元,住所:池州市贵池区梅街镇,法定代表人:王振新;主营业务:非金属矿开采、深加工,改性、纳米、超细碳酸钙加工销售,非金属矿产品、金属材料(不含贵金属)、建材、机电产品(不含小轿车)以及开发矿山用其它产品的销售等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

7、国贸公司,注册资本:2000万元,住所:白下区中山东路288号,法定代表人:杨思明;主营业务:经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

8、金安矿业,注册资本:1亿元,住所:安徽省六安市霍邱县范桥乡,法定代表人:杨思明,主营业务:霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

9、鑫源招标,注册资本:500万元;住所:南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室;法定代表人:孙亦民;主营业务:工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理,工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务,工程监理,设备制造监理。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

10、海南联合矿业,注册资本:150,000万元,住所:海南省昌江县石碌镇;法定代表人:陈国平;主营业务:黑色、有色及非金属矿石采选。该公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

11、海南复星矿业,注册资本:19800万美元;住所:海南省海口市金贸中路一号半山花园海天阁1928室;法定代表人:郭广昌;主营业务:铁矿、锆钛矿的勘探、开采、加工、冶炼、销售和产业投资。该公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

三、关联人履约能力分析

以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

四、定价政策和定价依据

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

五、交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务;

2、通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化;

3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

(二)关联交易对本公司的影响

公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时,控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司,但和其他关联方仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板卷项目时,由于资金实力不足,控股股东出资配套建设了炼铁新厂及120吨转炉炼钢生产线。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性,公司与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。

六、关联交易合同/协议签署及批准情况

本公司目前在执行的关联交易合同/协议均已履行了必要的审议程序和披露义务。根据《上海证券交易所股票交易规则》10.2.14条“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”之要求,包括本次新增的与相关关联方之间的所有日常关联交易合同/协议均已经第四届董事会第三次会议审议通过,并将提交二○○八年年度股东大会审议批准。

本公司自2009年起,需要履行的相关关联交易合同/协议详情如下:

(一)本公司与南钢联合公司之间的相关关联交易合同/协议

2011-12-31

2011-12-31

2011-12-31

2011-12-31

2013-12-31

2013-12-31

2014-7-5

2013-12-31

循环水

2015-12-31

2016-10-25

2016-12-31

2012-12-31

2012-12-31

2012-12-31

(二)本公司与南钢有限公司之间的相关关联交易合同/协议

2011-12-31

2011-12-31

2011-12-31

2011-12-31

2013-12-31

2013-12-31

2015-12-31

2012-12-31

(三)本公司与其他关联方之间的相关关联交易合同/协议

2011-12-31

2011-12-31

2011-12-31

2015-12-31

2015-12-31

2015-12-31

2016-12-31

2011-12-31

市场价

2012-4-30

2011-12-31

注:上述其他关联方简称全称如下:(1)金腾公司——南京金腾钢铁有限公司;(2)宝兴公司——江苏南钢宝兴钢铁有限公司;(3)汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司;(4)无锡金鑫——南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司;(5)东方钙业——安徽东方钙业有限公司;(6)金安矿业——安徽金安矿业有限公司;(7)鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司;(8)国贸公司——南京钢铁集团国际经济贸易有限公司;(9)海南联合矿业——海南联合矿业有限公司;(10)海南复星矿业——海南复星矿业有限公司。

(四)本公司子公司与南钢有限公司之间的相关关联交易合同/协议

2015-12-31

2015-12-31

2015-12-31

2015-12-31

2012-12-31

2012-12-31

2012-12-31

2012-12-31

2012-12-31

2011-12-31

2011-12-31

注:上述子公司简称全称如下:(1)经销公司——南京钢铁集团经销有限公司,(2)宁波南钢——宁波南钢钢材销售有限公司,(3)杭州南钢——杭州南钢钢材销售有限公司,(4)上海南钢——上海南钢物资销售有限公司,(5)北京南钢——北京南钢金易贸易有限公司,(6)上海金沿达——上海金沿达钢材销售有限公司,(7)南通南钢——南通南钢钢材销售有限公司,(8)深圳宁特——深圳市宁特钢材销售有限公司,(9)重庆南钢——重庆南钢钢材销售有限公司,(10)现货公司——江苏南钢钢材现货贸易有限公司,(11)致信公司——上海致信钢材销售有限公司

七、审议程序

2009年3月9日,公司第四届董事会第三次会议经审议表决,通过了《关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二○○九年度日常关联交易的议案》。上述两个议案尚需将提交二○○八年年度股东大会审议。

公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避了上述议案的表决,其余4名董事一致同意上述议案。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对上述两个议案进行了审查,同意将该等议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见:

1、董事会在对《关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○○九年度日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、公司与相关关联方进行的各项日常关联交易,按照“公允、公平、公正”的原则进行操作;相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,该等协议的签订有利于规范公司的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定,我们同意公司对2009年度各项日常关联交易所作出的安排。

八、备查文件目录

(一)南京钢铁股份有限公司第四届董事会第三次会议决议及会议记录;

(二)经公司独立董事签字确认的独立意见;

(三)相关关联交易合同/协议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○○九年三月九日

公司简称:南钢股份 股票代号:600282 编号:临2009—006号

南京钢铁股份有限公司董事会关于

召开二○○八年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会定于2009年4月22日(星期三)在南京南钢宾馆召开公司二○○八年年度股东大会。

(一)会议时间:2009年4月22日(星期三)上午9:00,会期半天

(二)会议方式:现场会议

(三)会议召开地点:南京市六合区卸甲甸 南钢宾馆

(四)股权登记日:2009年4月16日(星期四)

(五)会议召集人:公司董事会

(六)股东表决方式:现场投票表决

(七)参加会议人员

1、截止于2009年4月16日(星期四)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议,该股东代理人不必为公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

(八)会议审议事项:

1、董事会工作报告;

2、监事会工作报告;

3、二〇〇八年年度报告及摘要;

4、二〇〇八年财务决算报告

5、二〇〇九年财务预算报告;

6、关于二〇〇八年年度利润分配的议案;

7、关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案;

8、关于公司二〇〇九年度日常关联交易的议案;

9、关于二〇〇八年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告;

10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案;

11、关于修改《公司章程》的议案;

12、二〇〇八年度独立董事述职报告。

上述审议事项的详细内容将于2009年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(九)股东参加会议办法

1、股东大会登记

(1)现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件,法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2009年4月20日(星期一)上午8:30-11:30、下午1:00-4:00到公司指定地点办理现场登记手续。

(2)书面登记

股东也可于2009年4月20日(星期一)前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

(3)联系方式

现场登记及书面回复地址:江苏省南京市大厂区卸甲甸南钢办公大楼七楼 南京钢铁股份有限公司证券部

邮编:210035

电话:025—57056780、57072158

传真:025—57052184、57797742

联系人:蔡拥政、张涛

2、现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

3、股东参会回执及授权委托书附后

南京钢铁股份有限公司董事会

二○○九年三月九日

回    执

截至2009年4月16日,我单位(个人)持有“南钢股份”(600282)股票    股,拟参加公司二○○八年年度股东大会。

出席人姓名:

股东帐户:

股东名称(签字或盖章):

2009年4月 日

授权委托书

兹委托        先生(女士)代表本人(单位)出席南京钢铁股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签字(盖章):            委托人身份证号码:

委托人股票账户:                委托人持股数量:

受托人签字:                    受托人身份证号码:

议事项序号

委托日期:2009 年4月 日

注:1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“”内选择一项用“√”明确授意受托人投票;

2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示,股东代理人可按自己的意思表决。